コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、当社の企業理念である『豊かな地域社会づくりに貢献する生活基盤創造企業』としての責務を誠実に果たし、社会からの信頼に応え、もって企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、その基盤となる経営の公正性、健全性、効率性の確保に向けたコーポレートガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると認識し、次の基本的な考え方に沿って、その実現に努めてまいります。
- 株主間の実質的な平等性を確保するとともに、 株主をはじめとするすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、円滑な関係を構築する。
- 取締役および監査役は、受託者責任を認識し、その求められる役割・責務を果たす。
- 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
- ステークホルダーとの間で建設的な対話を行う。
世紀東急工業コーポレートガバナンス・ガイドライン
当社では、当社のコーポレートガバナンスに関する考え方、枠組みおよび運営指針を示した「世紀東急工業コーポレートガバナンス･ガイドライン」を制定しております。
詳細につきましては、こちらをご参照ください。
コーポレートガバナンス報告書
最新のコーポレートガバナンス報告書はこちらをご参照ください。
コーポレートガバナンス体制
当社は、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ「監査役設置会社」の体制を選択いたしております。
- 取締役会
- 当社の取締役会は、迅速な意思決定と監督機能の充実を図るため、原則として毎月開催しており、重要事項について決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督いたしております。また、監督機能の実効性をより高めるため、取締役総数の3分の1を独立社外取締役で構成しており、各取締役はその豊富な経験と知見に基づき、取締役会等において適宜意見表明等を行っております。
- 執行役員制度
- 当社は経営機構の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を進め、コーポレートガバナンスの充実ならびに業務執行機能の強化、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしております。
- 指名・報酬委員会
- 取締役会の諮問機関として、取締役候補者等の選定や取締役等の報酬決定に係る手続きの客観性・透明性を高めるため、2018年6月より、構成員の半数以上を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。
- 監査役会
- 監査役会は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役２名を含む４名で構成されており、各監査役に対しては取締役会やその他重要な会議への出席機会を確保するほか、業務執行状況や重要なリスク等の報告を適宜行うなど、その機能が十分果たされるよう監査役監査の環境整備に努めております。
- 経営会議
- 取締役会に付議される事項、その他重要な業務執行に関する事項については、意思決定の透明性、業務執行の適法性・妥当性の確保を図るため、原則として毎月２度開催される経営会議の審議を経るものとしており、本会議には一部の監査役も出席いたしております。
コーポレートガバナンス体制図
役員報酬
2006年6月29日開催の第57回定時株主総会において、取締役（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）の報酬限度額は年額3億2,400万円以内、監査役の報酬限度額は年額6,000万円以内と決議いただいており、取締役の報酬額については取締役会の決議により、監査役の報酬額については監査役の協議により、それぞれ報酬限度額の範囲内において、役職に応じ、また業績等を勘案し決定いたしております。
また、2018年6月22日開催の第69回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、支給する金銭報酬債権の総額は、取締役の報酬限度額の内枠で、年額6,000万円以内、譲渡制限付株式として発行または処分する普通株式数は年50,000株以内と決議いただいております。
| 基本報酬 （基本報酬＋変動報酬） |
株式報酬 （譲渡制限付株式報酬 制度に基づく費用計上額） |
報酬の総額 | 支給人数 | |
|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 156百万円 | 18百万円 | 174百万円 | 9名 |
| うち社外取締役 | 25百万円 | – | 25百万円 | 3名 |
| 監査役 | 45百万円 | – | 45百万円 | 5名 |
| うち社外監査役 | 30百万円 | – | 30百万円 | 4名 |
（ご参考）
- 1.業務執行取締役の報酬の種類別の割合は、概ね、『基本報酬』70：『変動報酬』20：『株式報酬』10となりました。
- 2.上記報酬額には、2022年6月23日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および社外監査役1名が含まれております。
取締役会で決定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要
- （1）基本方針
- ①取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とし、個人別の報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な配分とすることを基本方針とする。
- ②業務執行取締役の報酬については、役位および職位（以下、「役位等」という。）に応じた『基本報酬』（固定報酬）、会社全体の業績および担当業務における成果等を反映する『変動報酬』（短期インセンティブ）、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と株主との一層の価値共有を進めることを目的とする『株式報酬』（中長期インセンティブ）により構成する。
- ③非業務執行取締役の報酬は、『基本報酬』のみで構成する。
- ④報酬の水準は、比較対象として適切な他社の水準等も参照しつつ、当社の業績動向、財務内容、従業員の賃金等を総合的に勘案し、設定する。
- （2）報酬の種類別の内容等
- ①『基本報酬』は、月例の固定報酬とし、役位等別の報酬額は、取締役会で定める「役員報酬支給規則」において規定する。
- ②『変動報酬』は、毎年、一定の時期に支給し、個人別の報酬額は、「役員報酬支給規則」に則り、従業員の平均賞与支給月数に準じて算出する変動報酬標準支給額に、会社業績および個人評価等に基づく係数を乗じることにより算定する。
- ③『株式報酬』は譲渡制限付株式付与のための金銭債権とし、毎年、一定の時期に支給する。なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は3年以上とし、その他内容の詳細、役位等に応じた金銭債権の支給額および交付すべき株式数の算定方法等は、取締役会で定める「株式報酬支給規則」において規定する。
- ④「役員報酬支給規則」および「株式報酬支給規則」は、毎年、指名・報酬委員会において、「（１）基本方針」の内容を勘案しつつ、見直しの要否につき検討を行う。
- ⑤業務執行取締役の報酬の種類別の割合は、比較対象として適切な他社の動向等も参照しつつ、各報酬の目的を踏まえ、そのバランスに十分配慮し決定する。
- （3）個人別の報酬等の決定手続
- ①個人別の報酬等の内容についての決定の一部を、取締役会決議に基づき取締役社長に委任するものとし、その委任する権限は、取締役会で定める「役員報酬支給規則」に則り、各取締役の『基本報酬』および『変動報酬』の具体的金額を算定し決定することを内容とする。
- ②『株式報酬』における個人別の金銭債権の支給額および交付すべき株式数については、「株式報酬支給規則」に則り算定し、取締役会で決定する。
- ③個人別の報酬等の内容の決定に際しては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し、答申を得るものとする。
取締役会の実効性評価
当社では、取締役会は、経営の監督の実効性および適正性を確保し、その機能の向上を図るため、毎年、各取締役の自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体としての実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示するものとしております。
2022年度の評価に関しては、すべての取締役および監査役による「取締役会の構成」、「運営状況」等に対する評価および意見をもとに、取締役会において取締役会全体としての実効性にかかる分析・評価を行い、サステナビリティを巡る課題への取り組みをはじめとする中長期的な経営課題に関する議論の状況などに、さらなる改善の余地はあるものの、前回までの評価において課題と認識された事項については着実に改善が進み、総じて取締役会は有効に機能し、実効性は確保されているものと評価いたしております。
なお、2022年度の評価に際しては、すべての取締役および監査役を対象とするアンケートおよびインタビューの実施・集計・分析を外部機関に委託し、その結果について報告を受けたうえで、取締役会において評価に関する議論を行っております。
当社では、次回以降においても３年から５年に一度のサイクルで外部機関の知見を活用した評価を実施する方針ですが（前回は、2018年度に実施）、今後も継続的に取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、改善を重ねることにより、取締役会のさらなる機能の向上を図ってまいります。
内部統制・リスク管理
内部統制システムの整備については、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、業務の適正を確保するための重要な経営課題であると認識しております。
当社では従前よりこれらの実効性を確保するため、各種規程・マニュアル等を整備するほか、情報提供者の秘匿と不利益取扱い禁止の規律を備えた内部通報制度を構築・運用するとともに、適法性をはじめ様々な観点から業務遂行の状況を監視するため、定期的に内部監査を実施しており、その結果は随時取締役および監査役に報告されるほか、年2回、経営会議および取締役会に報告されております。
なお、内部統制の強化・推進を図るため、2007年４月より本社に内部統制推進部を設置しており、既存システムの見直しを含め、適正かつ効率的な業務の遂行、ならびに財務報告の適正性を確保するための体制構築に継続的に取り組んでおります。
業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況（2023年3月期）については、こちらをご覧ください。
